SOCIETÀ ESTERA PER LAVORARE IN ITALIA

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Sintesi operativa

• Sì alla società estera che opera in Italia, ma i redditi prodotti in Italia si tassano in Italia (stabile organizzazione/partita IVA).
• Residenza fiscale (nuovo art. 73 TUIR): sede legale oppure sede di direzione effettiva oppure gestione ordinaria in via principale per la maggior parte del periodo d’imposta.
• Ufficio di rappresentanza: solo funzioni ausiliarie/preparatorie (no vendite, no contratti, no produzione).
• Rischi tipici: esterovestizione, stabile organizzazione “occulta”, transfer pricing su operazioni infragruppo.

Società estera per lavorare in Italia. Gentili lettori, continuiamo a ricevere le domande più disparate, al limite del ridicolo, sulla possibilità di aprirsi una società estera, di avere una società estera per lavorare in Italia, una ltd inglese→, una d.o.o. Slovena→ (o Croata), una Gmbh austriaca→, una ltd anonima delle Seychelles→.……ma sempre per fare cosa?

Ovviamente per operare in Italia tramite ragione sociale estera.

Ma si può lavorare in Italia fatturando dall’estero? Che convenienza ho ad aprire una società estera per lavorare in Italia? Quali sono i vantaggi e gli svantaggi? Scopriamolo assieme.

Articolo a cura dell‘Avvocato Bertaggia di Ferrara→

 

Struttura	Cosa può fare	Fisco/IVA	Quando usarla	Rischi
Ufficio di rappresentanza	Promozione, ricerche, contatti preliminari. No contratti, vendite, produzione.	Centro di costo (non produttivo di reddito).	Test del mercato/attività preparatorie.	Uso improprio ⇒ stabile organizzazione occulta.
Sede secondaria / Branch (Stabile Organizzazione)	Operatività commerciale in Italia (personale, contratti, stock, magazzino).	Reddito tassato in Italia; partita IVA; adempimenti contabili/IVA.	Operatività stabile senza costituire una società italiana autonoma.	Attribuzione utili alla SO; PE attribution.
Società italiana (S.r.l./S.p.A.)	Piena operatività locale con personalità giuridica italiana.	IRES/IRAP in Italia; IVA e libri sociali italiani.	Piani di lungo periodo, governance locale.	Costi di costituzione e compliance più elevati.

 

Ritorniamo sull’argomento perché purtroppo in rete e fra i “consulenti” non preparati circola ancora troppa falsa informazione in ambito di società estere, falsa informazione che rischia di danneggiare irreparabilmente l’utente che segua consigli sbagliati, danni fiscali, a volte anche penali.

Se vuoi vedere dei filmati esplicativi sull’argomento dal nostro canale YouTube entra qui→.

 

SOCIETÀ’ ESTERA CHE LAVORA IN ITALIA: DOVE PAGO LE TASSE?

SOCIETÀ’ ESTERA CHE LAVORA IN ITALIA: DOVE PAGO LE TASSE?

Non vi sono problemi legali nel costituire una D.o.o. Slovena od altra società estera, per lavorare in Italia, anche in maniera esclusiva, ma questo non significa minimamente che le tasse saranno pagate in Slovenia (od altro stato estero): le tasse si pagano dove il reddito viene prodotto, quindi le tasse verranno pagate allo stato italiano, e lo si farà tramite la necessaria costituzione di una stabile organizzazione della società, che avrà sede in Italia, e con l’apertura di una regolare partita iva italiana. Il tutto è normato Decreto del Presidente della Repubblica 22 12 1986, n 917 Gazzetta Uff 31 12 1986, n 302 ARTICOLO N.73→, normalmente detto T.U.I.R. che è bene leggere conoscere e studiare, prima di trovare fantasiose pretese di “fatturare in Italia con società estera…il mio amico mi ha detto che si fa così….“, “fatturo in Italia con l’aliquota di tasse della Bulgaria“, ed altre assurdità del genere.

 

Non vi è alcun divieto legale di costituire una società estera per operare in Italia, anche in modo esclusivo. Tuttavia, ciò non consente automaticamente di pagare le imposte all’estero, poiché le imposte vanno versate nello Stato in cui il reddito è prodotto.

SOCIETÀ ESTERA CHE LAVORA IN ITALIA: QUALE LEGGE E’ APPLICABILE? NORMATIVE AZIENDE ESTERE IN ITALIA

La d.o.o. slovena (nel nostro esempio) sarà però assoggettata, dal punto di vista civilistico, alle normative slovene, poichè è in tutto e per tutto un soggetto giuridico estero (fiscalità esclusa) e la legge a cui sarà soggetta per il suo funzionamento sarà quella slovena: quindi per qualsiasi operazione societaria come la variazione del capitale sociale, il trasferimento delle quote, la variazione dello statuto societario, si applicherà la normativa slovena (o bulgara, o inglese o austriaca etc.) con tutti i vantaggi relativi concernenti la legislazione societaria dello stato prescelto.

QUALE LEGGE È APPLICABILE A UNA SOCIETÀ ESTERA?

Dal punto di vista civilistico, la società estera — ad esempio una D.o.o. slovena — resta soggetta alla normativa del Paese in cui è registrata.

Ciò significa che:

• La modifica dello statuto,
• Il trasferimento di quote,
• La variazione del capitale sociale,

seguiranno il diritto sloveno (o croato, inglese, austriaco, ecc.).

Questa struttura può offrire vantaggi in termini di snellezza normativa, ma non esonera dall’obbligo di conformarsi alla normativa fiscale italiana se si opera nel territorio italiano.

Ambito	Regola pratica	Normativa di riferimento
Civilistico	La società estera segue la lex societatis del Paese di costituzione (statuto, aumenti, trasferimenti quote, ecc.).	Norme del Paese estero d’iscrizione.
Fiscale	Redditi prodotti in Italia ⇒ tassazione in Italia (stabile organizzazione/IVA). Residenza fiscale secondo art. 73 TUIR (testo 2024).	Art. 162 TUIR; art. 73 TUIR.

SOCIETÀ ESTERA CHE OPERA IN ITALIA; UFFICIO DI RAPPRESENTANZA PER LAVORARE IN ITALIA

Questo è uno dei miti più diffusi nell’ambito dei tuttologi che credono di intendersi di societario internazionale: aprire in Italia soltanto un ufficio di rappresentanza della società estera e con quello lavorare.
Nulla di più errato e pericoloso!
L’Ufficio di Rappresentanza, ad esempio di una G.m.b.h. austriaca, ha una funzione completamente diversa da quella della sede secondaria, nel concreto è una sede fissa sul suolo italiano ma con dei limiti operativi enormi, quali quelli di poter avere soltanto una funzione ausiliaria o preparatoria per la penetrazione della G.m.b.h. austriaca sul mercato italiano. L’Ufficio di Rappresentanza quindi può e deve svolgere esclusivamente funzioni promozionali e pubblicitarie, di raccolta di informazioni e di ricerca di mercato, nessuna operazione commerciale o di produzione le è consentita. In nessun modo.

CHI VI DICE IL CONTRARIO O MENTE O NON SA COSA DICE, IN OGNI CASO VI PROPONE PROBLEMI, NON SOLUZIONI!

Solo in questo modo, essendo la sede di rappresentanza un mero centro di costo in quanto non produttiva di alcun reddito, e dove il preposto è privo del potere di decidere e di assumere obbligazioni, firmare contratti per conto della società di fronte a terzi, la stessa non subisce alcuna imposizione fiscale ed i suoi costi sono integralmente deducibili per l’impresa madre.

Ufficio di rappresentanza ≠ sede operativa

Consentite solo attività ausiliarie/preparatorie (promozione, pubblicità, ricerche). Se si concludono contratti o si detengono stock/mezzi con continuità, si integra stabile organizzazione (branch) con obbligo di partita IVA e tassazione in Italia.

Bisogna infatti creare una società con sede legale all’estero e sede operativa in Italia.

Ricordatevi che in tema di presunta esterovestizione, l’oggetto dell’onere probatorio richiesto all’Agenzia è costituito dai fatti sintomatici idonei ad accertare l’effettiva residenza fiscale del contribuente. L’accertamento della sede effettiva della società, quale criterio alternativo alla sede legale, deve quindi avvenire mediante la prova e l’analisi di una molteplicità di elementi di fatto, quali il luogo in cui vengono adottate le decisioni essenziali concernenti la direzione generale della società, in cui sono svolte le funzioni di amministrazione della stessa, il luogo di riunione dei principali dirigenti e delle assemblee generali.

UFFICIO DI RAPPRESENTANZA: UNA SOLUZIONE? ATTENZIONE!

Molti “esperti improvvisati” propongono l’ufficio di rappresentanza come alternativa alla stabile organizzazione.

Errore gravissimo. L’ufficio di rappresentanza:

• Non può svolgere attività commerciale,
• Non può produrre reddito,
• Ha solo funzioni ausiliarie o preparatorie.

L’ufficio di rappresentanza può dunque essere utilizzato per promuovere l’attività o fare ricerche di mercato, ma mai per vendere, produrre, o concludere contratti in Italia.

Se viene utilizzato per operare concretamente, si incorre nel rischio di esterovestizione→, con gravi conseguenze fiscali e penali.

COS’È L’ESTEROVESTIZIONE?

L’esterovestizione è un fenomeno per cui una società estera è considerata fiscalmente residente in Italia, perché:

• Le decisioni aziendali vengono prese in Italia,
• Gli amministratori operano dall’Italia,
• Le attività sono svolte nel territorio nazionale.

In tal caso, l’Agenzia delle Entrate può riqualificare la società come residente in Italia, imponendole l’integrale tassazione italiana e sanzioni pesanti.

Indizio	Valutazione	Mitigazione
Decisioni gestionali prese in Italia	Sede di direzione effettiva ricondotta in Italia (riunioni, procure, firma contratti, sistemi informativi).	Governance documentata nel Paese estero (verbali, deleghe, domiciliazione sostanziale).
Gestione operativa svolta in Italia	Gestione ordinaria in via principale in Italia.	Operations tracciate nel Paese estero; contratti/risorse coerenti.
Uso “estensivo” dell’ufficio di rappresentanza	Riconduzione a stabile organizzazione occulta.	Inquadrare correttamente come branch con P. IVA e PE attribution.

SOCIETÀ ESTERA: POSSO USARLA PER FATTURARE COSTI DA SCARICARE DA PARTE DELLA MIA DITTA ITALIANA?

Sembra incredibile ma ancora oggi, nel 2025, vi è chi crede (e, peggio, chi consiglia) che conviene, all’imprenditore italiano, far fatturare tutto alla sua ltd inglese, per poter andare in perdita fiscale con la società italiana collegata.

Per evidenti motivi, fra cui la normativa antielusiva del “Transfer Pricing“, la cui finalità risiede nel consentire all’Amministrazione finanziaria un controllo dei corrispettivi applicati alle operazioni commerciali o anche finanziarie intercorse tra società collegate o anche controllate, residenti in nazioni diverse, al fine di evitare che vi siano aggiustamenti “artificiali” di tali prezzi, determinati dallo scopo di ottimizzare il carico fiscale di gruppo, ad esempio canalizzando il reddito verso le società dislocate in aree o giurisdizioni caratterizzate da una fiscalità più mite. In tal senso, è stabilita dal legislatore l’irrilevanza, ai fini fiscali, dei valori concordati dalle parti nell’ambito di transazioni “controllate” e l’inserimento automatico nelle transazioni medesime di valori legali, ancorati al regime della libera concorrenza.

SOCIETÀ ESTERA: COSA POSSO FARE?

Checklist minima per operare in Italia con società estera

• Valutazione stabile organizzazione (materiale/digitale) e obblighi IVA.
• Attribuzione partita IVA o rappresentante fiscale, se necessario.
• Contrattualistica e poteri di firma coerenti con la governance estera (evita direzione effettiva in Italia).
• Operazioni infragruppo: Transfer Pricing con Local file/Masterfile.
• Presidi AML/KYC; corretto ciclo di fatturazione (SDI/esterometro dove dovuto).

Conclusione: una società estera NON può essere usata per abbassare il carico fiscale di gruppo, NON può essere usata per lavorare in Italia e pagare le tasse all’estero, NON può essere usata per scopi elusivi od illegali. Può però essere usata per internazionalizzare l’attività dell’imprenditore italiano, per diminuire la burocrazia, per creare una provvista legale all’estero, per tutelare dei patrimoni, per riservatezza e privacy e per molti altri scopi leciti.

Una società estera è uno strumento utile, ma va usato correttamente:
✅ Per internazionalizzare l’attività,
✅ Per tutelare il patrimonio personale o aziendale,
✅ Per gestire investimenti e asset all’estero,
✅ Per motivi di riservatezza,
✅ Per semplificare la burocrazia in alcuni contesti.

Non può essere utilizzata per operare in Italia senza adempiere agli obblighi fiscali nazionali.

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Conclusioni

Una società estera può essere strategica se inserita in un progetto di internazionalizzazione con governance, fisco e contratti allineati. Non può, però, essere impiegata per aggirare gli obblighi fiscali italiani quando l’attività si svolge in Italia. Le regole aggiornate (art. 73 TUIR; art. 162 TUIR) e gli orientamenti più recenti richiedono una valutazione sostanziale di dove si assumono le decisioni e si gestisce l’operatività.

Perché rivolgersi allo Studio Legale Internazionale Bertaggia

• Inquadramento 2025 di residenza fiscale, stabile organizzazione (anche digitale) e ufficio di rappresentanza.
• Progettazione sicura di branch/sedi secondarie o società italiane; deleghe e procure per evitare esterovestizione.
• Compliance fiscale (TP, IVA) e coordinamento con consulenti esteri.
• Difesa in verifiche su stabili organizzazioni occulte e contestazioni sulla residenza.

Le informazioni hanno carattere generale e non sostituiscono la consulenza legale/fiscale personalizzata.

FAQ

Posso fatturare dall’estero per operazioni svolte in Italia?

Se l’attività è svolta stabilmente in Italia, i relativi redditi sono tassati in Italia e occorrono gli adempimenti (stabile organizzazione/partita IVA). La sola sede legale estera non sposta l’imposizione.

L’ufficio di rappresentanza può firmare contratti?

No. Può svolgere attività ausiliarie/preparatorie (promozione, ricerche). Firmare contratti o detenere stock/mezzi può integrare una stabile organizzazione.

Cosa si intende per “sede di direzione effettiva” (dal 2024)?

È la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche che riguardano la società/ente nel suo complesso; se avviene in Italia, può radicare la residenza fiscale in Italia.

Esiste una stabile organizzazione “digitale” senza presenza fisica?

Nel diritto interno italiano sì: l’art. 162, co. 2, lett. f‑bis TUIR considera una presenza economica significativa e continuativa costruita per non risultare fisicamente nel territorio.

Come mi tutelo nel transfer pricing?

Predisponi Masterfile e Local file secondo il Provv. AE 360494/2020 (firma digitale e marca temporale) per mitigare il rischio sanzionatorio.

Come aprire una Branch (Sede Secondaria) in Italia — Passaggi essenziali

1. Valutare la configurazione di stabile organizzazione e gli impatti IVA.
2. Predisporre delibera della casa madre e nomina del preposto in Italia.
3. Iscrivere la sede secondaria presso il Registro delle Imprese e REA.
4. Richiedere codice fiscale e partita IVA all’Agenzia delle Entrate.
5. Aprire posizioni INPS/INAIL se presente personale in Italia.
6. Impostare contabilità locale per corretta attribuzione utili alla branch (PE attribution).
7. Implementare presidi TP, AML/KYC e cash management intra‑group.

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Autore. Studio Legale Internazionale Bertaggia - Titolo Società estera per lavorare in Italia, in www.avvocatobertaggia.org

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Articolo aggiornato al 25 Ottobre 2025